签订股权购买协议后能否反悔深圳南山法院满足一定条件案涉协议可解除

　　本报记者　唐荣 李文茜

　　本报通讯员 付晓

　　本想入股好友公司，共同经营获益，没想到还未完成股权转让，公司就出现经营不善的情况，股权转让协议还能解除吗？近日，广东省深圳市南山区人民法院审理一起股权转让纠纷案，认定双方签订案涉协议的目的已不能实现，判决解除案涉协议，被告向原告退还6万元股权转让款。

　　2020年，A公司在深圳设立，刘某持有该公司82%的股权。张某与刘某系朋友关系，2021年10月初，张某打算入股A公司，遂与刘某签订《股权转让协议书》，约定刘某将所持有的A公司5%股权转让给张某，股权转让对价为40万元。协议签订3日后，张某应支付第一期转让款8万元，协议签订3个月内，张某应支付剩余转让款32万元。几日后，张某向刘某转账8万元即第一期转让款，但张某并未登记为公司股东，未实际行使股东权利，亦未参与公司经营管理。之后，因A公司经营情况恶化，张某拒绝支付剩余转让款。刘某遂诉至南山法院，要求张某支付剩余转让款及赔偿金，而张某则提起反诉，要求解除股权转让协议，刘某退还股权转让款8万元。

　　法院审理认为，本案争议焦点在于案涉协议是否应当继续履行。张某在案涉协议订立后并未成为A公司的股东，也未参与A公司实体经营，其对公司后续经营不善发生的亏损无须承担相应责任。其次，在张某支付第一期转让款后，A公司出现拖欠店铺租金、多个月份亏损等经营不善的情况，双方签订协议的目的已不能实现。再次，由于A公司经营情况不佳，刘某持有股权的实际价值也有所降低，此时要求张某履行协议义务有失公平。最后，虽然张某拒绝支付剩余股权转让款的行为已经构成违约，但基于以上理由，该违约行为不应认定为恶意。张某作为非恶意违约方，在协议目的无法实现的情况下可以起诉解除案涉协议，但应承担相应违约责任。

　　综合案涉协议履行和双方过错情况，南山法院认定双方签订协议的目的已不能实现，故判决解除案涉协议，张某向刘某支付赔偿金2万元，刘某向张某返还股权转让款8万元，相抵后刘某应向张某返还股权转让款6万元。该判决现已生效。

　　该案承办法官表示，按照相关法律规定，违约方起诉解除合同，需满足以下条件：违约方起诉请求解除合同主观上必须是非恶意的；违约方继续履行合同对其显失公平；守约方拒绝解除合同违反了诚信原则。本案中，张某支付第一期股权转让款后，并未成为公司股东，没有参与公司重大决策和经营管理，对之后公司经营不善发生的亏损无须承担相应责任。由于公司经营情况发生重大变化，双方签订协议的目的已不能实现，张某并非恶意拒绝支付剩余股权转让款，其诉请解除案涉协议，符合法定条件，法院予以支持。但因张某在合同履行过程中未履行约定的义务，也应承担相应违约责任。