股东出资加速到期，一审胜诉，二审维持

律师观点分析

　　一、案例背景

　　在商业活动中，公司之间的交易纠纷屡见不鲜。当公司作为被执行人无法清偿债务时，债权人往往会寻求追加、变更被执行人来实现债权。本案围绕上海B餐饮管理有限公司（以下简称“B公司”）与福建A食品有限公司（以下简称“A公司”）的合同纠纷展开，涉及注册资本认缴制下股东出资期限加速到期的问题，对于理解公司法律制度和保障债权人权益具有典型意义。

　　二、案例详情

　　（一）当事人信息

　　上诉人（原审被告、追加被申请人）：C、D、E，均为A公司股东，共同委托诉讼代理人F、G，来自福建X律师事务所。

　　被上诉人（原审原告、申请执行人）：上海B餐饮管理有限公司，法定代表人H，委托诉讼代理人贾燕，上海明伦律师事务所律师。

　　原审第三人（被执行人）：福建A食品有限公司，法定代表人E。

　　（二）案件经过

　　合同纠纷及执行：2023年，B公司与A公司的合同纠纷经上海市XXX区人民法院审理，于6月15日作出(2023)沪0115民初55696号民事调解书，约定A公司向B公司分阶段支付357,769.68元，若未按时足额履行，需支付违约金50,000元，且B公司有权对剩余全部款项及违约金一并申请执行。调解书生效后，A公司未履行义务，B公司申请强制执行，执行案号为(2023)沪0115执31720号。执行过程中，法院穷尽执行措施，发现A公司暂无财产可供执行，于2023年9月26日裁定终结本次执行程序。

　　追加被执行人申请及一审判决：B公司以C、D、E未履行出资义务为由，申请追加三人为(2023)沪0115执317XX号案件的被执行人。2024年5月29日，浦东法院作出(2024)沪0115执异677号执行裁定，驳回B公司的追加申请。B公司不服，向浦东法院提起诉讼。一审法院经审理认为，A公司已具备破产原因但未申请破产，虽C、D、E的认缴出资期限为2070年8月8日，但B公司仍可依法追加上述股东为被执行人，三人应在各自未缴纳的出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

　　上诉及二审判决：C、D、E不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判不得追加其为被执行人。二审中，上诉人表示A公司正常经营，愿意以原料抵偿债务，并提供了增值税专用发票作为证据。被上诉人B公司对发票真实性、合法性认可，但不认可关联性。二审法院经审理认为，一审判决认定事实无误，A公司已具备破产原因且未申请破产，股东出资应加速到期，遂驳回上诉，维持原判。

　　（三）法院判决结果

　　一审判决：追加D、C、E为(2023)沪0115执31720号案件的被执行人，三人分别在未缴纳的850万元、100万元、50万元出资范围内，对(2023)沪0115民初55696号民事调解书所确定的A公司对B公司的尚未清偿债务承担补充赔偿责任。一审案件受理费5,470元，由E、D、C共同负担。

　　二审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,470元，由上诉人C、D、E共同负担。本判决为终审判决。

　　三、案例分析

　　（一）法律依据

　　《中华人民共和国公司法》规定股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但当公司出现特定情形时，股东出资可能加速到期。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》明确了债务人具备破产原因的情形，为判断A公司是否达到破产条件提供了依据。

　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，未届出资期限的股东出资应加速到期。本案中，法院依据此规定，判定C、D、E的出资加速到期。

　　（二）争议焦点及处理

　　争议焦点：本案的核心争议焦点是注册资本认缴制下，未届出资期限的股东出资应否加速到期。

　　法院处理：法院经审理认为，A公司作为被执行人，在法院穷尽执行措施后无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产。在此情况下，股东享有的期限利益不能对抗债权人的合法权益，因此C、D、E的出资应加速到期，需在各自未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

　　（三）案例启示

　　对于债权人而言，在与公司进行交易时，应充分了解公司股东的出资情况，在公司出现债务违约时，及时关注公司的经营和财产状况，积极行使权利，通过合法途径维护自身权益。

　　对于公司股东来说，在认缴出资时应谨慎考虑自身的经济实力和风险承受能力，一旦公司面临债务危机，即使出资期限未届满，在特定情形下也可能需要提前履行出资义务。

　　从司法实践角度看，本案为类似案件的处理提供了参考，明确了在注册资本认缴制下，当公司具备破产原因但不申请破产时，股东出资加速到期的具体适用规则，有助于统一司法裁判尺度，维护市场交易秩序。