民营企业在公司治理中存在的法律风险应重视

王薇 何倍泽

近年来，我国民营企业迅速发展的同时，也因法律风险意识薄弱、治理水平不足等原因引发大量法律纠纷。笔者通过中国裁判文书网检索，随机抽取2022年至2024年全国法院审理涉民营企业公司治理案件1000件，经调研，民营企业在公司治理中存在四方面法律风险应予重视。

一是民营企业股东矛盾激化易引发“公司僵局”。股东矛盾在民营企业的初创、发展甚至清算过程中都有存在。部分企业因股东矛盾激化升级，甚至出现抢夺公章、营业执照等争夺公司控制权、发起诉讼解散公司的情况。调研显示，民营企业公司治理纠纷本质上是因股东之间不和所致，主要发生在参与公司经营和不参与公司经营的股东之间，此类案件占比高达30%。因民营企业多存在企业所有权及经营权未分离、财务信息不透明、管理制度缺失等问题，易导致股东对公司经营权与所有权认识存在混淆、其他股东对负责企业经营管理股东缺乏信任、公司股东议事规则失效等情况出现，产生并加剧股东之间的矛盾，进而影响企业的正常生产经营。

二是“挂名”“代签”问题频发成民营企业发展“暗雷”。挂名股东或法定代表人一般为实际出资人为规避法律规定或特定风险而设置，多数挂名股东或法定代表人因人情压力或事先承诺的利益而同意挂名。一旦企业出现债务问题，挂名股东或法定代表人与企业实际控制人之间的责任划分往往引发一系列法律纠纷，给公司发展带来不利影响。此外，部分民营企业还存在股东会决议“冒名”代签的情况，严重损害公司及相关股东的正当权益。

三是企业用章管理不当成企业内部治理“真空地带”。部分民营企业尤其是中小型民营企业，因企业架构简单、人员交叉任职，往往未建立严格的公章管理制度，公司印章保管、审批、使用等较为宽松。结合调研案件，围绕企业用章产生的纠纷主要有两类：一类纠纷是确认印章所盖文件是否属于公司的意思表示，另一类是关于争夺印章控制权产生的纠纷。上述1000件案件中，因公章管理不当引发的民营企业法律纠纷约占10%。

四是融资法律风险高成民营企业发展“双刃剑”。当前，中小民营企业普遍面临资金短缺问题，部分企业因缺乏法律风险防范意识，在债务性融资和权益性融资过程中产生较多法律纠纷，给企业经营带来风险。在涉及民营企业融资的600件案件中，主要涉及融资租赁、债权融资、股权融资等问题，其中融资租赁案件占比为43%，成为民营企业融资法律纠纷的重灾区。

为解决民营企业在公司治理中存在的法律风险问题，笔者建议：法院通过发布指引手册、送法进企业、定期开展培训等途径，强化公司内控管理，帮助民营企业健全全流程法律风险防范体系；通过发布典型案例等方式，引导民营企业进一步规范公司股权结构、组织架构、融资行为，合法合规开展经营活动；协同市场监督、税务、金融等主管部门，规范民营企业的登记、财务管理及经营行为，以司法建议等方式参与民营企业社会治理工作；在涉民营企业案件中充分发挥商会调解优势，建立民营企业调解室，将诉调对接的“调”围绕审判职能再延伸，推动民营经济领域纠纷实质性化解。

（作者单位：北京市延庆区人民法院、北京市第一中级人民法院）